Prosta Spółka Akcyjna – co musisz wiedzieć?

Prosta Spółka Akcyjna to nowy podmiot gospodarczy. Łączy w sobie zalety spółki i jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest odpowiedzią na rosnące potrzeby zmieniającego się rynku przedsiębiorstw i inicjatyw gospodarczych. Rozwiązuje wiele problemów i wypełnia powstałą w przepisach lukę. Na czym polegają jej zalety? Jak ją utworzyć, kto może ją założyć i dla kogo ją powołano? Oto najważniejsze informacje.

Pojawienie się startupów spowodowało, że ich twórcy mieli poważne problemy z identyfikacją prawną. Jako specyficzne rozwiązania gospodarcze, borykały się z problemem określenia siebie jako działalności i jako spółki, ponieważ charakter ich funkcjonowania był w pewnym sensie pośredni.

Dotychczasowa sytuacja prawna

Dotychczas funkcjonujące podmioty podlegały albo Kodeksowi Cywilnemu albo Kodeksowi Spółek Handlowych. W efekcie funkcjonowały:

• pozarolnicza działalność gospodarcza;
• spółki prawa cywilnego (dla których nadrzędnym dokumentem był Kodeks Cywilny);
• spółki prawa handlowego (dla których nadrzędnym był Kodeks Spółek Handlowych).

Wejście na rynek startupów spowodowało spore zamieszanie. Nie da się ich jednoznacznie podporządkować działalności gospodarczej, ponieważ potrzebują inwestorów, a jednocześnie nie mogą być spółką, ponieważ do jej utworzenia konieczne jest posiadanie dużego kapitału zakładowego (kwoty, która wnoszona jest przy zakładaniu spółki).

Między spółką akcyjną a działalnością gospodarczą

Prosta spółka akcyjna jest podmiotem, który odpowiada na zapotrzebowanie rynku i jest do tego rynku dostosowany. Chodzi tu o możliwość inwestowania w działalność innowacyjną, nowe technologie, jak i możliwość wykorzystania nowoczesnych kanałów komunikacyjnych.

Ustawodawca nie modyfikował zasad funkcjonowania dotychczasowych podmiotów. Takie działanie mogłoby sprawić, że funkcjonujące w ramach określonych struktur firmy doznałyby zbyt dużego wstrząsu i utraciłyby stabilizację.

Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną?

PSA (Prosta Spółka Akcyjna) można utworzyć w każdym, prawnie dopuszczalnym celu. Może ją założyć jedna osoba lub więcej. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot który nie może utworzyć PSA . Dla dopełnienia formalności trzeba zrealizować cztery kroki:

• zawrzeć umowę spółki;
• ustanowić organy spółki (zgodnie z ustawą lub umową spółki);
• wnieść kapitał akcyjny, którego wartość nie może być mniejsza, niż wartość którą opisano w ustawie (co najmniej 1 zł);
• wpisać spółkę do właściwego rejestru.

Umowa prostej spółki akcyjnej – co musi zawierać

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, a w jej treści powinny się znaleźć określone informacje o:

• firmie i siedzibie spółki;
• przedmiocie działalności spółki (na bazie rejestru PKD);
• liczbie, serii i numerach akcji, przywilejami, które się z nimi wiążą, cenie emisyjnej akcji, akcjonariuszach;
• wkładach niepieniężnych – charakterze wkładu, akcjach za wkłady, akcjonariuszach;
• świadczonej pracy lub usługach w zamian za akcje – ich rodzaj i czas świadczenia;
• organach spółki;
• liczbie członków zarządu i rady nadzorczej, o minimalnej i maksymalnej liczbie członków tych organów;
• czasie trwania spółki, jeżeli z góry go oznaczono.

Prosta Spółka Akcyjna – akcjonariusze i akcje

Prosta spółka akcyjna zakłada emisję akcji. Założycielami spółki i sygnatariuszami jej umowy są akcjonariusze. To oni określają i spisują w umowie zakres swoich zobowiązań.

Co istotne: Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Wkład może być pieniężny lub niepieniężny (wiedza, technologie, patenty, praca lub usługi). W zamian za wkład, akcjonariusze otrzymują akcje. Te zaś nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału i są niepodzielne.

Wkład musi być wniesiony w całości w ciągu trzech lat od momentu wpisania spółki do rejestru. Gdy zostanie wniesiony w całości, zarząd spółki powinien podjąć w tym temacie odpowiednią uchwałę.

Kto jest uprawniony do wypłat?

Do wypłat uprawnieni są ci akcjonariusze, którym akcje przysługiwały w dniu podjęcia uchwały odnośnie do wypłaty dywidendy.

Po wypłaceniu dywidendy kapitał akcyjny nie może spaść poniżej kapitału zakładowego, co w tym przypadku wynosi co najmniej 1 zł. Wypłata dywidendy nie może przekroczyć sumy zysku za ostatni rok obrotowy oraz niepodzielnych zysków z lat ubiegłych. Trzeba również uwzględnić odliczenie odpowiednich wartości na kapitały rezerwowe, które nie mogą być podzielone.

Akcje PSA nie mają formy materialnej. Nie jest to dokument ani zaświadczenie. Akcjonariuszy, którzy otrzymują odpowiednią ilość akcji wpisuje się do rejestru podczas zakładaniu spółki. Kolejnym momentem na wpisanie nowych akcjonariuszy jest wprowadzanie do rejestru kolejnej emisji akcji.

Rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy można prowadzić na jeden z trzech sposobów:

• za pomocą rozproszonej bazy danych (elektronicznie);
• przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
• przez notariusza, który prowadzi kancelarię na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wybór odpowiedniej formy może zostać podjęty przez Walne Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą zgromadzenia. Decyzję w momencie zawiązywania spółki podejmują akcjonariusze.

Wybrany podmiot musi dbać o zgodność akcji przypisanych akcjonariuszom z wyemitowanymi akcjami. Jest również odpowiedzialny za wprowadzanie wszelkich zmian w tym zakresie.

Organy, które należy powołać w PSA

Można ustanowić zarząd lub radę dyrektorów. W umowie spółki może (ale nie musi) znaleźć się również zapis, który mówi o tym, że poza zarządem lub radą dyrektorów, w spółce powołuje się również radę nadzorczą.

Każdy, kto wchodzi w skład organów spółki (zarządu lub rady dyrektorów) jest zobowiązany do zachowania należytej staranności podczas wykonywania swoich obowiązków. Jeżeli jest on w konflikcie interesów (spółka kontra ktoś bliski), powinien powiadomić o tym spółkę, wycofać się z rozstrzygania danej sprawy i wnieść o wprowadzenie zapisu o konflikcie interesów do protokołu z posiedzenia.

Uchwały powinny być podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli w sprawie zachodzi równowaga głosów, decydujący jest głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu – wskazanego w umowie spółki.

Prosta Spółka Akcyjna – odpowiedzialność

Każdy, kto działał na niekorzyść spółki ma obowiązek tę szkodę naprawić. Jeżeli członek organu wyrządził spółce szkodę, bo działał nielojalnie lub nie dołożył należytej staranności, ponosi za to odpowiedzialność i musi naprawić szkodę. W sytuacji gdy działało tak kilku członków, to odpowiedzialność ponoszą solidarnie.

Jeżeli doszło do szkody, ale członek organu działał w trosce o dobro spółki i jest w stanie do wykazać, nie ponosi odpowiedzialności.

Kapitał wpłacany początkowo nie stanowi kapitału zakładowego. Nie pełni jego funkcji i jako takiego, nie trzeba go wykazywać w dokumentach.

Podsumowanie:

• PSA to uproszczona forma spółki akcyjnej, ale z niskim wkładem początkowym;
• odmienna jest forma emisji akcji oraz wnoszenia wkładu w zamian za uzyskanie akcji i prawa do zysków;
• PSA odpowiada na wyzwania współczesności, pozwala na inwestowanie w innowacje i nowoczesne technologie, pozwala również na wykorzystywanie nowoczesnych form komunikacji.